COMPAÑIA: Transformación

Fuente legal:  Arts. 330 al 336 Ley de Compañías

SEÑOR NOTARIO:

En el protocolo a su cargo solicito incorporar una escritura pública que contiene el acto societario de transformación, al tenor de las cláusulas que se detallan a continuación:

PRIMERA. - COMPARECIENTE: Comparece al otorgamiento del presente instrumento, la compañía INDUSTRIAS ARCADIA CIA. LTDA., a través de su representante legal, Sr. Marco Morales Moreno, conforme lo acredita con el nombramiento que se adjunta, domiciliado en la ciudad de Riobamba, mayor de edad, legalmente capaz para contratar y obligarse.

SEGUNDA.- ANTECEDENTES:

a) La compañía INDUSTRIAS ARCADIA CIA. LTDA. se constituyó mediante escritura celebrada el 22 de abril del 2016, ante el Doctor Pablo Muñoz Rodríguez, Notario Público Séptimo del cantón Riobamba, debidamente inscrita en el registro Mercantil del mismo cantón el 15 de mayo del 2016.

b) La Junta General de Socios de INDUSTRIAS ARCADIA CIA. LTDA., realizada el 19 de agosto de 2021, resolvió la transformación de la compañía INDUSTRIAS ARCADIA CIA. LTDA. en una compañía anónima a denominarse INDUSTRIAS ARCADIA S. A., conforme al estatuto social que se precisa en la cláusula quinta de la presente escritura pública. Copia certificada de la referida acta se agrega como documento integrante, agregándose de esta manera el acuerdo de transformación que exige el artículo 332 de la Ley de Compañías.

c) Los socios de INDUSTRIAS ARCADIA CIA. LTDA., al momento de la resolución de la transformación societaria antes señalada, fueron los siguientes: 1.- Dr. Juan José Jara Jiménez, 2.- Lcdo. Pedro Palacios Pérez, 3.- Dr. Vinicio Valarezo Valencia, 4.- Sr. Marco Morales Moreno, 5.- Sra. Lilia López Luna, 6.- Sra. Gloria García Gómez, 7.- Ing. Alberto Alarcón Aráuz, y 8.- Eco. Denis Duarte Domínguez.

El Dr. Juan José Jara Jiménez, por haber votado en contra de la transformación, fue considerado socio disidente; y, por no estar presente en la junta, el Lcdo. Pedro Palacios Pérez, fue considerado socio no concurrente.

d) Los socios de INDUSTRIAS ARCADIA CIA. LTDA. que ejercieron su derecho de separación, expresa o tácitamente, responden a los nombres de: 1.- Dr. Juan José Jara Jiménez, y 2.- Lcdo. Pedro Palacios Pérez.

e) Consiguientemente, con base a lo dicho en los literales c) y d) de esta cláusula, el representante legal de INDUSTRIAS ARCADIA CIA. LTDA. configuro la lista de los socios que ejercieron su derecho de separación, a fin de dar cumplimiento a lo que exige el artículo 332 de la Ley de Compañías. La lista enunciada en este literal se agrega a este instrumento, la misma que está debidamente suscrita por el representante legal de INDUSTRIAS ARCADIA CIA. LTDA.

f) Como consecuencia del ejercicio del derecho de separación, antes manifestadas, el capital social de la compañía se fijó en la suma de SESENTA MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (USD 60.000,oo); capital social configurado por los capitales suscritos de los socios: 1.- Dr. Vinicio Valarezo Valencia, 2.- Sr. Marco Morales Moreno, 3.- Sra. Lilia López Luna, 4.- Sra. Gloria García Gómez, 5.- Ing. Alberto Alarcón Arauz, y 6.- Eco. Denis Duarte Domínguez, en las cantidades que señala la cláusula sexta del presente instrumento.

g) El balance final de INDUSTRIAS ARCADIA CIA. LTDA., cerrado el día 18 de agosto del 2021, se anexa a la presente escritura pública, el mismo que se ha elaborado en la forma que determina el artículo 332 de la Ley de Compañías.

h) La junta autorizó al representante legal de INDUSTRIAS ARCADIA CIA. LTDA. la suscripción del presente instrumento público.

TERCERA. - TRANSFORMACIÓN: Con base a los antecedentes expuestos, la compañía INDUSTRIAS ARCADIA CIA. LTDA. se transforma en la compañía anónima denominada INDUSTRIAS ARCADIA S. A. Al efecto, desde la inscripción de este instrumento se entenderá que la actual compañía INDUSTRIAS ARCADIA CIA. LTDA. tiene la naturaleza jurídica de una compañía anónima, regida por el estatuto social que está determinado en la cláusula quinta de la presente escritura pública.

CUARTA. - SOCIOS: Se considera accionistas de la compañía INDUSTRIAS ARCADIA S. A., a partir de la inscripción del presente instrumento, las siguientes personas: 1.- Dr. Vinicio Valarezo Valencia, casado, ecuatoriano y domiciliado en la ciudad de Riobamba; 2.- Sr. Marco Morales Moreno, casado, ecuatoriano y domiciliado en la ciudad de Riobamba; 3.- Sra. Lilia López Luna, casada, ecuatoriana y domiciliada en la ciudad de Riobamba; 4.- Sra. Gloria García Gómez, casada, ecuatoriana y domiciliada en la ciudad de Riobamba; 5.- Ing. Alberto Alarcón Arauz, casado, ecuatoriano y domiciliado en la ciudad de Riobamba; y 6.- Eco. Denis Duarte Domínguez, soltero, ecuatoriano y domiciliado en la ciudad de Riobamba.

QUINTA. - ESTATUTO SOCIAL: La compañía INDUSTRIAS ARCADIA S. A., a partir de la inscripción en el Registro Mercantil del presente instrumento, se regirá por el siguiente estatuto social: Título Primero.- Del nombre, domicilio, objeto y plazo.- Art. 1.- Nombre.- El nombre de la compañía que se constitute es INDUSTRIAS ARCADIA S. A.- Art. 2.- Domicilio.- El domicilio principal de la compañía es RIOBAMBA provincia CHIMBORAZO. Podrá establecer agencias, sucursales o establecimientos administrados por un factor, en uno o más lugares dentro del territorio nacional o en el exterior, sujetándose a las disposiciones legales correspondientes.. Art. 3.- Objeto.- El objeto de la compañía consiste en: ……. (incorporar el objeto social)…….- En cumplimiento de su objeto, la compañía podrá celebrar todos los actos y contratos permitidos por la ley.- Art. 4.- Plazo.- El plazo de duración de la compañía es de …(incorporar el plazo)…… años, contados desde la fecha de inscripción de esta escritura.- Título Segundo.- Del Capital.- Art. 5.- Capital y de las acciones.- El Capital suscrito es de sesenta mil dólares de los Estados Unidos de América, dividido en seiscientas acciones, iguales, indivisibles, ordinarias y nominativas de cien dólar(es) de los Estados Unidos de América de valor nominal cada una, numeradas consecutivamente del 001 al 600 inclusive.- Título Tercero.- Del gobierno y de la administración.- Art. 6.- Norma general.- El gobierno de la compañía corresponde a la junta general de accionistas, y su administración al Presidente y/o al Gerente General. La representación legal, judicial y extrajudicial le corresponderá al Gerente General y/o al Presidente en forma INDIVIDUAL. En los casos de falta, ausencia temporal o definitiva, o impedimento para actuar del Gerente General, será reemplazado por el Presidente, y en caso de falta, ausencia o impedimento para actuar de este último, será reemplazado por el primero hasta que la Junta General nombre al titular. El plazo de duración de los indicados Administradores será de 5 años pudiendo ser reelegidos indefinidamente.- Art. 7.- Convocatorias.- La convocatoria a junta general efectuará el Gerente General o el Presidente de la compañía, por correo electrónico, conforme a la Ley, con cinco días de anticipación, por lo menos, respecto de aquél en el que se celebre la reunión. En tales cinco días no se contarán el de la convocatoria ni el de realización de la junta.- Art. 8.- De las clases de Juntas, de las atribuciones de la Junta General, de la Junta General Universal, del quórum de instalación, del quórum especial de instalación, del quórum de decisión.- Se estará a lo dispuesto Ley de Compañías.- Art. 9.- El Presidente y el Gerente General ejercerán todas las atribuciones previstas para los administradores en la Ley de compañías.-  Título Cuarto.- De la Fiscalización.- Art. 10.- Comisarios.- La Junta General designará cada año dos comisarios, uno principal y uno suplente, quienes tendrán derecho ilimitado de inspección y vigilancia sobre todas las operaciones sociales, sin dependencia de la administración y en interés de la compañía.- Título Quinto.- De la disolución y liquidación.- Art. 11.- Norma general.- La compañía se disolverá y se liquidará conforme se establece en la Sección Décimo Segunda de la Ley de Compañías.

SEXTA. – INTEGRACIÓN DE CAPITAL: El capital social de la compañía INDUSTRIAS ARCADIA S. A., a partir de la inscripción de este instrumento en el Registro mercantil, está integrado, suscrito y pagado de la siguiente forma: 1.- El Dr. Vinicio Valarezo Valencia con diez mil dólares de los Estados Unidos de América; 2.- El Sr. Marco Morales Moreno con diez mil dólares de los Estados Unidos de América; 3.- La Sra. Lilia López Luna con diez mil dólares de los Estados Unidos de América; 4.- La Sra. Gloria García Gómez con diez mil dólares de los Estados Unidos de América; 5.- El Ing. Alberto Alarcón Arauz con diez mil dólares de los Estados Unidos de América; y 6.- El Eco. Denis Duarte Domínguez con diez mil dólares de los Estados Unidos de América, dando un total de sesenta mil dólares de los Estados Unidos de América; capital que se encuentra totalmente pagado por el trámite de transformación, conforme reza del cuadro de integración debidamente suscrito que se adjunta; cuadro que se estructura de la siguiente forma: 

ACCIONISTA	CAPITAL SUSCRITO	CAPITAL PAGADO	ACCIONES
Vinicio Valarezo Valencia	USD 10.000	USD 10.000	100
Marco Morales Moreno	USD 10.000	USD 10.000	100
Lilia López Luna	USD 10.000	USD 10.000	100
Gloria García Gómez	USD 10.000	USD 10.000	100
Alberto Alarcón Arauz	USD 10.000	USD 10.000	100
Denis Duarte Domínguez	USD 10.000	USD 10.000	100
Total	USD 60.000	USD 60.000	600

SÉPTIMA.- DESIGNACIONES: Se designa como Presidente de la compañía en nombre colectivo al Dr. Vinicio Valarezo Valencia y como Gerente General al Sr. Marco Morales Moreno.

NOVENA.- DECLARACIÓN: El representante legal de la compañía, bajo juramento, declara que la compañía no adeuda cantidad alguna al Instituto Ecuatoriano de Seguridad Social.

DÉCIMA.- MANDATO: Se AUTORIZA al Sr. Marco Morales Moreno para que realice los trámites pertinentes para la formalización e inscripción de esta transformación.

DÉCIMA PRIMERA. – CUANTÍA: La cuantía de este instrumento es indeterminada.

DÉCIMA SEGUNDA.- ACEPTACIÓN: El compareciente acepta y se ratifica en el total contenido del presente instrumento, por convenir a los intereses de su representada.

Usted, señor Notario, agregará las demás solemnidades de estilo para la plena validez del presente instrumento.