Fuente legal: Arts. 1957 al 2019 del C.C.
Nota: el modelo puede ser utilizado también para sociedades civiles, con las adaptaciones correspondientes
SEÑOR NOTARIO:
En el Registro de Escrituras Públicas a su cargo, solicito insertar una que contenga una de CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD COMERCIAL, de acuerdo a las siguientes estipulaciones:
CLÁUSULA PRIMERA.- OTORGANTES: Intervienen en la constitución de esta sociedad, la señora DALILA DOMINGUEZ DUARTE, de estado civil casada, ingeniera en administración de empresas, domiciliada en la ciudad de Riobamba; la señorita FANNY FERNANDEZ FUENMAYOR, de estado civil soltera, comerciante, domiciliada en la ciudad de El Triunfo; y, el señor RICARDO RODRIGUEZ ROMERO, de estado civil casado, economista, domiciliada en la ciudad de Riobamba;. Los otorgantes declaran ser mayores de edad, de nacionalidad ecuatoriana, legalmente capaces para contratar y obligarse.
CLÁUSULA SEGUNDA.- DECLARACIÓN DE VOLUNTAD: Los comparecientes declaran que concurren a la celebración de este contrato en forma libre y voluntaria, con el propósito de constituir una Sociedad Comercial la misma que se regirá por las disposiciones pertinentes del Título XXVI del Libro IV del Código Civil, los siguientes Estatutos y demás leyes afines.
CLÁUSULA TERCERA.- ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD:
CAPÍTULO PRIMERO
DE LA RAZÓN SOCIAL, NACIONALIDAD, DOMICILIO
Y PLAZO DE DURACIÓN
Art. 1.- Razón social: La sociedad llevará como razón social el nombre de ALMACENES DAFARI S.C.
Art. 2.- De la nacionalidad: La sociedad es de nacionalidad ecuatoriana.
Art. 3.- Del domicilio: La sociedad tendrá su domicilio principal en el cantón Riobamba, pudiendo establecer sucursales y agencias en cualquier parte de la República del Ecuador o en el exterior.
Ar. 4.- Del plazo de duración: el plazo de duración de la sociedad será de ………………, contados a partir de la fecha de inscripción en el Registro Mercantil, pudiendo ser prorrogado o reducido el plazo de duración de conformidad con los estatutos.
CAPÍTULO SEGUNDO
DEL OBJETO SOCIAL
Art. 5.- Del objeto social: La sociedad ALMACENES DAFARI S.C. tiene como objeto social el siguiente: ……………………….
CAPÍTULO TERCERO
DEL CAPITAL SOCIAL, INTEGRACIÓN DEL CAPITAL,
AUMENTO DEL CAPITAL Y BENEFICIOS Y PÉRDIDAS
Art. 6.- Del capital social: El capital social de la sociedad es de TRECE MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA ($ 13.000,oo USD). Los fundadores declaran bajo juramento que el capital social está íntegramente suscrito y pagado en dinero en efectivo, que la inversión es nacional y que tiene origen lícito.
Art. 7.- Los socios fundadores integran el capital social con el aporte de: TRECE MIL DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA ($ 13.000,oo USD), de la siguiente manera: DALILA DOMINGUEZ DUARTE, seis mil dólares de los Estados Unidos de América ( $ 6.000,oo USD), en dinero en efectivo; FANNY FERNANDEZ FUENMAYOR, cinco mil dólares de los Estados Unidos de América ($ 5.000,oo USD), en dinero en efectivo; y, RICARDO RODRIGUEZ ROMERO, dos mil dólares de los Estados Unidos de América ($ 2.000,oo USD), en dinero en efectivo; que equivalen a UN MIL TRESCIENTAS participaciones, de DIEZ DÓLARES cada una.
Art. 8.- Del aumento de capital: El capital de la sociedad podrá ser aumentado en cualquier momento, por resolución de la Junta de Socios. Los socios tendrán derecho preferente para aumentar el capital en proporción a las participaciones que tuvieren pagadas al momento de efectuar dicho aumento. El aumento de capital por elevación del valor de las participaciones requiere el consentimiento unánime de los socios si han de hacerse nuevas aportaciones en numerario o en especie. Se requerirá unanimidad de la junta si el aumento se hace por capitalización de utilidades. Pero, si las nuevas aportaciones se hicieren por capitalización de reserva o por compensación de créditos, se acordarán por mayoría de votos.
Art. 9.- De los beneficios, pérdidas y reserva legal: Los beneficios se distribuirán, cuando sean líquidos y realizados, según acuerdo entre los Socios en proporción al capital pagado que cada socio posea en la sociedad. De igual manera se procederá cuando existan pérdidas.
La sociedad tomara de cada ejercicio económico por lo menos el veinte por ciento (20%) de las utilidades líquidas, destinadas a conformar una reserva para prever situaciones indecisas o pendientes que pasen de un ejercicio económico a otro hasta que alcance por lo menos el cincuenta por ciento (50%) del capital social.
CAPÍTULO CUARTO
DE LA ADMINISTRACIÓN
Art. 10.- La Sociedad estará gobernada por la Junta de Socios, que es su máximo organismo y administrada por un Presidente.
Art. 11.- De la Junta de Socios: Las juntas generales son ordinarias y extraordinarias y se reunirán en el domicilio principal de la sociedad, previa convocatoria del Presidente o del Gerente.
Las ordinarias se reunirán por lo menos una vez al año, dentro de los tres meses posteriores a la finalización del ejercicio económico de la sociedad; las extraordinarias, en cualquier época en que fueren convocadas. En las juntas generales sólo podrán tratarse los asuntos puntualizados en la convocatoria, el conocimiento de asuntos no puntualizados específicamente en la convocatoria, acarreará la nulidad de la resolución que sobre ellos se adopte.
Las juntas generales serán convocadas mediante correo electrónico a cada uno de los Socios, en la dirección electrónica registrada por ellos en la sociedad, comunicación que deberá ser remitida con cinco días de anticipación, por lo menos, al fijado para la reunión, sin contarse en dicho plazo ni el día del envío de la comunicación ni el día de la celebración de la Junta. En la convocatoria se indicarán claramente los asuntos que se van a conocer y resolver en la Junta quedando prohibida la utilización de términos o de remisiones a la Ley; las juntas generales se reunirán físicamente en el domicilio principal de la Compañía y/o por vía telemática, previa convocatoria realizada conforme estos estatutos; en las juntas generales telemáticas, se deberá verificar fehacientemente, la presencia virtual del socio, el mantenimiento del quorum y el procedimiento de votación de los asistentes.
La junta de socios, formada por los socios legalmente convocados y reunidos no podrá considerarse válidamente constituida para deliberar, en primera convocatoria, si los concurrentes a ella no representan las dos terceras partes del capital social, ya sea personalmente o representados por carta poder. La junta general se reunirá, en segunda convocatoria, con el número de socios presentes, debiendo expresarse así en la referida convocatoria.
Las decisiones se adoptarán por mayoría de votos. Los socios tendrán derecho a voto, que guardará directa relación con el capital que hayan aportado y pagado.
No obstante lo dispuesto en los incisos anteriores, la junta se entenderá convocada y quedará válidamente constituida en cualquier tiempo y en cualquier lugar, dentro del territorio nacional, para tratar cualquier asunto, siempre que esté presente todo el capital pagado, y los asistentes, quienes deberán suscribir el acta bajo sanción de nulidad, acepten por unanimidad la celebración de la junta. Sin embargo, cualquiera de los asistentes puede oponerse a la discusión de los asuntos sobre los cuales no se considere suficientemente informado. Las juntas universales también podrán celebrarse vía telemática.
Art. 12.- Atribuciones: Son atribuciones de la Junta de Socios:
a) Designar y remover al Presidente y Gerente;
b) Aprobar los balances y cuentas que presente el Gerente;
c) Aprobar la distribución y reparto de beneficios;
d) Resolver sobre el aumento o disminución de capital o sobre la prórroga o disminución del plazo de duración;
e) Autorizar al Gerente la constitución de derechos reales sobre los bienes de la sociedad;
f) Dar las directivas necesarias para la buena marcha de los negocios de la sociedad;
g) Resolver todo asunto que no sea competencia de los administradores.
Art. 13.- Del Presidente: El Presidente será elegido por la Junta de Socios, durará dos años en sus funciones, pudiendo ser reelegido indefinidamente. Para ser Presidente se requiere ostentar la calidad de socio.
Art. 14.- Atribuciones: Además de las asignadas por la Junta de Socios, el Presidente tiene las siguientes atribuciones: a) Presidir la Junta de Socios; b) Reemplazar al Gerente, por ausencia o impedimento legal de éste; c) Vigilar la buena marcha de la sociedad; y, d) Supervisar todo acto o contrato que se celebre a nombre de la sociedad.
Art. 15.- Del Gerente: El Gerente será elegido por la Junta de Socios, durará dos años en sus funciones, pudiendo ser reelegido indefinidamente. Para ocupar el cargo de Gerente no se requiere ser socio.
Art. 16.- Deberes y atribuciones del Gerente: El Gerente además de los que le asigne la Junta de Socios, tiene los siguientes deberes y atribuciones:
a) Administrar y representar legal, judicial y extrajudicialmente a la sociedad;
b) Actuar como Secretario de la Junta de Socios;
c) Convocar a Junta de Socios por disposición emanada del Presidente;
d) Celebrar todo acto o contrato, inclusive contraer obligaciones que comprometan el nombre y bienes de la sociedad;
e) Presentar a la Junta de Socios semestralmente el balance y la cuenta de pérdidas y ganancias y el informe de las actividades realizadas y los planes de trabajo para el futuro;
f) Cuidar que se lleve correctamente la contabilidad y correspondencia de la Sociedad;
g) Cumplir y hacer cumplir las resoluciones de la Junta de Socios;
h) Actuar por medio de apoderados especiales o generales, previa autorización de la Junta de Socios;
i) Suscribir los cheques que se giren contra la cuenta corriente de la sociedad y realizar transferencias bancarias; o si es el caso autorizar el retiro de fondos de las cuentas que pueda abrir la sociedad; e,
j) Contratar empleados y obreros para la sociedad con sujeción al Código de Trabajo.
CAPÍTULO QUINTO
DERECHOS, OBLIGACIONES Y RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS
FRENTE A LA SOCIEDAD Y A TERCEROS
Art. 17.- En cuanto no haya sido expresamente modificados por esta escritura de constitución, los derechos, obligaciones y responsabilidad de los Socios frente a terceros y a la sociedad, se regularán por lo establecido en el Título XXVI, Libro IV del Código Civil, además de los derechos, obligaciones y responsabilidad de los Socios que constan en otras cláusulas de esta escritura se estipula unánimemente los siguientes:
a) Los Socios pueden intervenir en la administración de la Sociedad sea desempeñando la Presidencia o Gerencia cuando sean elegidos para esas funciones por la Junta de Socios o por medio de su participación en dicha Junta de Socios;
b) La responsabilidad de los Socios frente a terceros por actos o contratos de la Sociedad será exclusivamente a prorrata de su capital social;
c) El fallecimiento de uno de los Socios no será causa de disolución de la Sociedad, de conformidad con lo prescrito en el artículo dos mil siete, inciso primero, segunda parte, del Código Civil;
d) Los Socios quedan privados del derecho de renunciar a la Sociedad.
CAPÍTULO SEXTO
DE LA CESIÓN DE PARTICIPACIONES
Art. 18.- Las participaciones de la sociedad podrán transferirse libremente mediante escritura pública que deberá ser marginada en la matriz de la escritura pública de este contrato de sociedad.
CAPÍTULO SEPTIMO
DE LA DISOLUCIÓN
Art, 19.- Además de lo estipulado en otras cláusulas de esta escritura y en el Código Civil, la sociedad podrá disolverse con el consentimiento de los Socios que representan las dos terceras partes del capital social, o al vencimiento del plazo de duración.
A la disolución de la Sociedad proseguirá su liquidación, en la que actuará como liquidador el Gerente.
CLÁUSULA CUARTA.- DISPOSICIÓN TRANSITORIA: Los Socios contrayentes designan a la señorita FANNY FERNANDEZ FUENMAYOR Presidente y, a la señora DALILA DOMINGUEZ DUARTE Gerente de la Sociedad Comercial ALMACENES DAFARI S.C., en su orden, por el período de dos años y autorizan a la Gerente para que proceda al perfeccionamiento de la constitución de la Sociedad creada a través de este instrumento y a la inscripción en el correspondiente Registro Mercantil. El señor Notario dispondrá la publicación del extracto respectivo y proceder con el procedimiento de aprobación de la constitución de esta sociedad al amparo del artículo dieciocho numeral veintinueve de la Ley Notarial.
Usted señor Notario agregará las demás formalidades de estilo que aseguren la plena validez del contrato de constitución de esta Sociedad.
